Jak prawidłowo opisać wkłady wspólników?

Konrad Dura        05 lutego 2017        Komentarze (0)

Kilka dni temu otrzymałem wezwanie do uzupełnienia wniosku o rejestrację spółki komandytowej. Wniosek ten został złożony do sądu podczas ostatniego etapu przekształcenia. Referendarz sądowy wezwał mnie do zmiany umowy spółki komandytowej w zakresie opisu wkładów wniesionych przez wspólników. Klientowi zależało na jak najszybszym zakończeniu sprawy, dlatego nie wdawałem się w spór z sądem i dostosowałem umowę spółki wedle jego zaleceń. W dotychczasowej praktyce kilkukrotnie zdarzyła mi się podobna sytuacja, co pokazuje jak ważną jest kwestia prawidłowego opisania przedmiotu wkładów.

Jest to szczególnie istotne przy wnoszeniu wkładów w postaci aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, kiedy to należy precyzyjnie określić poszczególne składniki  majątkowe oraz ich wartości. Dokładnie opisane powinny być nieruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa, wartości niematerialne i prawne (np. znaki towarowe, licencje, prawa autorskie) czy pojazdy a także wszelki inne środki trwałe. Często bowiem fakt przeniesienia własności tych składników majątkowych wynikać będzie jedynie z umowy spółki. Ich odpowiednie opisanie pozwoli uniknąć problemów np. przy przerejestrowaniu samochodu czy też podczas dokonywania wpisu do ksiąg wieczystych.

Nieco inaczej wygląda sytuacja w przypadku przekształceń wymienionych w kodeksie spółek handlowych. Mamy wówczas do czynienia z przejęciem majątku podmiotu przekształcanego przez spółkę. Dlatego też w umowie spółki należy wskazać, że w wyniku przekształcenia spółka objęła majątek jej poprzedniczki prawnej. Zdarza się bowiem, że sądy kwestionują zapisy, z których wynika, że w wyniku przekształcenia wspólnicy wnieśli do spółki określone wkłady.

Pamiętaj również, by nie zmieniać rodzaju wkładów – z tym błędem spotykałem się czasami podczas sprawdzania formularzy rejestracyjnych (np. KRS-WC). Jeżeli kapitał zakładowy spółki przekształcanej został pokryty w postaci wkładów pieniężnych to w wyniku przekształcenia nie zmieni on swojej formy. Nie należy zatem zaznaczać pola wskazującego, że wniesione zostały wkłady inepieniężne.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: