Przekształcenie spółki – a co to takiego?

Konrad Dura        16 października 2016        Komentarze (0)

Co należy rozumieć pod pojęciem „przekształcenie spółki”

Jeżeli mam mówić o przekształcaniu spółek to na początku powinienem wyjaśnić czym to przekształcenie właściwie jest. Otóż przekształcenie, to nic innego jak zmiana formy prawnej prowadzonego przedsiębiorstwa. Przyjąć można, że przekształcenie spółki w inną spółkę polega na zmianie typu spółki bez zmiany przedmiotu jej działalności, sposobu jej prowadzenia, a także (co do zasady) bez zmiany wspólników. Dokonując przekształcenia nie rozwiązujesz dotychczasowej spółki i nie tworzysz w jej miejsce innej nowej spółki. Zarówno przed przekształceniem, jak i po nim mamy do czynienia z tym samym przedsiębiorstwem, które jedynie zmieniło formę prawną[1].

Co więcej, spółka przekształcona może posługiwać się ciągle tym samym numerem NIP i REGON, zaś po przekształceniu mamy do czynienia z kontynuacją prawa i obowiązków wynikających z umów zawartych wcześniej przez spółkę przekształconą. Powyższe dotyczy również kwestii podatkowych.

Jakie przepisy regulują kwestię przekształceń

Kwestie przekształceń uregulowane zostały w Dziale III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksie spółek handlowych (tj. Dz. U. 2017 r. nr 1577), dalej: k.s.h. Przepisy art. 551-570 k.s.h. zawarte w Rozdziale I regulują ogólne zasady wszelkich przekształceń. Natomiast w kolejnych czterech rozdziałach zawarte są przepisy szczególne odnoszące się do różnych typów przekształceń. Jeżeli będziesz potrzebował zapoznać z dosłownym brzmieniem przepisów, zawsze możesz sięgnąć do ustawy.

Jakie spółki mogą być przekształcane?

Przekształcane mogą być wszystkie spółki prawa handlowego, tj.:

  • Spółka jawna,
  • Spółka partnerska,
  • Spółka komandytowa,
  • Spółka komandytowo-akcyjna,
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • Spółka akcyjna.

Każda z powyższych spółek może być przekształcona w dowolną inną spółkę. Nie jest jednak dopuszczalne przekształcenie spółek tożsamych rodzajowo (np. spółki jawnej w inną spółkę jawną).

Ponadto Kodeks spółek handlowych dopuszcza przekształcenia spółek cywilnych w dowolną spółkę prawa handlowego oraz przekształcenie przedsiębiorstw prowadzonych przez osoby fizyczne (jednoosobowa działalność gospodarcza) w spółki kapitałowe.

[1] Andrzej Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el., 2017 r.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Następny wpis: