Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Konrad Dura        13 listopada 2016        Komentarze (0)

Spółka cywilna jest ciągle jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jednak wielu przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie jej w spółkę prawa handlowego. Obecnie przepisy przewidują dwa tryby przekształcenia spółki cywilnej:

  • przekształcenie w spółkę jawną, w trybie art. 26 §4 k.s.h., oraz
  • przekształcenie w inną spółkę prawa handlowego, w trybie art. 551 k.s.h.

Dziś chciał bym skupić się na przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną. Procedura ta zajmuje około 1 miesiąca i można ją podzielić na trzy etapy:

I. Podjęcie uchwały o przekształceniu i dostosowanie umowy spółki

Pierwszy etap przekształcenia polega na dostosowaniu umowy spółki cywilnej do wymogów przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 25 k.s.h. umowa spółki jawnej powinna zawierać co najmniej oznaczenie firmy (nazwę) i siedziby spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników oraz ich wartość, przedmiot działalności oraz oznaczenie czasu trwania spółki. Zmiana umowy może być dokonana aneksem, przy czym wystarczającą będzie forma pisemna. Kolejną czynności jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki cywilnej w jawną. W tym przypadku również wystarczającą jest forma pisemna.

Warto podkreślić, iż przekształcenie w spółkę jawną nie wymaga sporządzenia planu przekształcenia ani sprawozdania finansowego czy wyceny majątku. Nie polega również badaniu przez biegłego rewidenta. Pozwala to znacznie skrócić czas potrzebny na skuteczne przekształcenie.

II. Zgłoszenie przekształcenia do KRS

Po podjęciu uchwały i podpisaniu aneksu zmieniającego umowę spółki cywilnej (lub zawarciu nowej umowy spółki jawnej) należy zarejestrować spółkę w KRS. Zgłoszenia dokonuje się na formularzu KRS-W1 stanowiącym wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. Do tego formularza należy dołączyć wymagane załączniki, a także umowę spółki, uchwałę o przekształceniu oraz listę wspólników. Należy również pamiętać o opłacie sądowej za rejestrację spółki i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, która obecnie wynosi 600 zł. Dokumenty popisane przez wszystkich wspólników należy złożyć do sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Spółka jawna powstaje z chwilą dokonania wpisu w Rejestrze przedsiębiorców przez sąd rejonowy.

III. Obowiązki administracyjnoprawne

Po wpisaniu spółki do KRS nie trzeba ponownie występować o ponowne nadanie numeru NIP i REGON, ponieważ te przechodzą na spółkę jawną. Nie jest również konieczna ponowna rejestracja spółki do VAT. Wspólnicy powinni jednak dokonać aktualizacji danych w urzędzie skarbowym (na drukach VAT-R i NIP-8), ZUS i urzędzie statystycznym.

Na powstałą w wyniku przekształcenia spółkę przechodzi majątek wspólny wspólników spółki cywilnej oraz wszelkie prawa i obowiązki. Ponadto spółka pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Podatkowe konsekwencje przekształcenia opiszę w następnym poście.

 

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: