Spółka jawna – dlaczego warto się przekształcić?

Konrad Dura        15 października 2017        Komentarze (0)

Jeden z moich klientów przez lata prowadził działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ostatnio odnotował jednak znaczny spadek przychodów. Szukając oszczędności zaczął zastanawiać się m.in. nad zmianą formy prawnej. Zaproponowałem mu przekształcenie w spółkę jawną. Pewnie zastanawiasz się dlaczego nie wybrałem spółki komandytowej? I o tym właśnie będzie ten post.

Przeważnie, w takich sytuacjach doradzam przekształcenie w spółkę komandytową, w której komplementariuszem jest nowo utworzona spółka z o.o. Taki model pozwala na znaczne ograniczenie ewentualnej odpowiedzialności wspólników, jednakże wiąże się z prowadzeniem dodatkowej księgowości dla komplementariusza. Ponadto zarówno spółka z o.o. jak i spółka komandytowa mają obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, niezależnie od poziomu osiąganych przychodów, co wiąże się ze znacznie większymi kosztami. Jednakże w opisanym powyżej przypadku priorytetem było obniżenie kosztów prowadzenia działalności, dlatego wybór padł na spółkę jawną. Spółka ta jest bowiem zobligowana prowadzić księgi rachunkowe, tylko w przypadku gdy wartość przychodów netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniesie co najmniej równowartość w walucie polskiej 2.000.000 euro (w 2017 r. próg wynosi 8.595.200 zł). Zatem, tak długo jak wartość przychodów nie przekroczy ww. progu klient będzie mógł prowadzić uproszoną księgowość. Przekształcając spółkę z o.o. w spółkę jawną, zyska zatem możliwość znacznego obniżenia kosztów bieżącej obsługi księgowej.

Ponadto, spółka prowadząca KPIR nie musi sporządzać sprawozdania finansowego za przygotowanie, którego biura rachunkowe pobierają z reguły dodatkową opłatę. Spółka nie ma również obowiązku zgłaszania go do KRS – co przełoży się na kolejne oszczędności.

Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę jawną pozwala również zmniejszyć poziom obciążeń podatkowych. Po pierwsze, należy wskazać, że spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a zatem nie wystąpi tu znane ze spółki z o.o. podwójne opodatkowanie. Dochody uzyskiwane przez spółkę są opodatkowane na poziomie wspólników, którzy mogą wybrać – w zależności od wysokości osiąganych dochodów – opodatkowanie podatkiem liniowym (wg stawki 19%) lub na zasadach ogólnych (wg stawki 18 i 32%). W określonych przypadkach wspólnicy spółki mogą wybrać również opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, jednak o tym opowiem przy innej okazji. Zatem już samo wykluczenie podwójnego opodatkowania spowoduje uzyskanie znacznych oszczędności.

Ponadto, do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową znajduje zastosowanie zasada kontynuacji amortyzacji. W myśl art. 22g ust. 12 ustawy o PIT w przypadku zmiany formy prawnej wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wynikającej z ewidencji prowadzonej przez spółkę przekształcaną. Spółka jawna jest ponadto zobowiązana dalej stosować metodę amortyzacji przyjętą przez spółkę kapitałową oraz uwzględniać podczas amortyzacji odpisy dokonane przez tę spółkę. Jednakże, po przekształceniu wspólnik spółki jawnej będzie miał prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów pełne odpisy amortyzacyjne od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych. Dotyczy to również tej części wartości środków trwałych, która została przekazana na kapitał zapasowy spółki z o.o. i w myśl art. 16 ust. 1 pkt 63 lit d) ustawy o CIT nie była amortyzowana. Oznacza to możliwość zwiększenia kosztów uzyskania przychodu, a w konsekwencji dalsze zmniejszenie opodatkowania. Warto jednak pamiętać, że w orzecznictwie pojawiają się wyroki negujące taką możliwość.

Planując przekształcenie spółki z o.o. w spółkę jawną, należy mieć na uwadze, że zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT opodatkowaniu podlega wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy. Przychód z tego tytułu określa się na dzień przekształcenia, zatem spółka jawna jako spółka przekształcona powinna pobrać zaliczkę na podatek dochodowy i wpłacić ją do właściwego urzędu skarbowego. Z uwagi na fakt, iż stawka podatku wynosi 19% stanowi znaczne obciążenie dla podmiotu planującego przekształcenie. Problem ten z uwagi na spadek przychodów problem ten nie wystąpił jednak u mojego klienta.

Przepisy podatkowe przewidują, iż w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, ta druga nie będzie uprawniona do rozliczenia straty poniesionej przez spółkę przekształcaną. Ograniczenie to wynika wprost z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o podatku CIT i nie wyłącza go zasada sukcesji generalnej. Co więcej również wspólnicy spółki jawnej nie bedą uprawnienie do rozliczenia straty spółki z o.o. Jest to szczególnie istne w przypadku przekształcania spółek przynoszących od kilku lat straty.

Natomiast przekształcenie jest neutralne na gruncie podatku VAT. Spółka jawna będzie uprawniona do rozliczenia podatku naliczonego powstałego w spółce z o.o. Z uwagi na fakt, iż nie zmienia się NIP, spółka jawna nie będzie musiała dokonywać zgłoszenia rejestracyjnego dla celów VAT. Wystarczy, że w terminie 7 dni od przekształcenia dokona aktualizacji danych na druku VAT-R.

Minusem wyboru spółki jawnej jest niewątpliwie fakt, iż jej wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Jednakże dla mojego klienta fakt ten był obojętny, ponieważ będąc jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu spółki z o.o. ponosi obecnie podobną odpowiedzialność.

{ 0 komentarze… dodaj teraz swój }

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: