Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową może być przeprowadzone przy zastosowaniu dwóch rodzajów procedur. O przebiegu standardowej procedury przekształcenia wspominałem już TUTAJ, dlatego dziś chciał bym napisać kilka słów o jej alternatywie.

Możliwość zastosowania odmiennej procedury przekształcenia przewidziana została w art. 582 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że:

w przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 § 2 pkt 1 i 2.

Przepis ten wprowadza jednak pewien warunek, od którego uzależnia możliwość zastosowania procedury uproszczonej. Można ją zastosować wyłącznie w przypadku gdy wszyscy wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki przekształcanej. Z reguły tak jest w spółce jawnej, w której każdy ze wspólników jest uprawniony i zarazem zobowiązany do prowadzenia spraw spółki (chyba, że wspólnicy ustalili inne zasady w umowie spółki albo też sąd z ważnych powodów pozbawił wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki). Z kolei w spółce partnerskiej będzie to możliwe w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy prowadzić będą sprawy spółki oraz gdyby wszyscy wspólnicy tworzyli zarząd.

Jeżeli spełnione są powyższe warunki, przystępując do procedury nie trzeba sporządzać:

1. planu przekształcenia,
2. wyceny majątku spółki przekształcanej oraz
3. sprawozdania finansowego na dzień przekształcenia.

Ponadto udział biegłego rewidenta podczas przekształcenia nie jest wymagany. Nie ma również obowiązku dwukrotnego zawiadamiana wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu. Niezbędne natomiast będzie sporządzenie projektów umowy spółki komandytowej oraz uchwały o przekształceniu.

W zasadzie procedura ogranicza się do:

1. przygotowania projektu uchwały o przekształceniu oraz projektu umowy spółki komandytowej,
2. powzięcia przez wspólników jednomyślnej uchwały o przekształceniu umieszczonej w protokole sporządzonym przez notariusza oraz wskazanie osób/podmiotów odpowiedzialnych za reprezentację spółki (komplementariuszy),
3. zawarcie umowy spółki komandytowej w formie aktu notarialnego,
4. zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego i ogłoszenie w MSiG

Powyższe wyjątki pozwalają znacznie obniżyć koszty przekształcenia oraz skrócić do minimum czas potrzeby na przeprowadzenie procedury (nawet do 2-3 tygodni).

Podobne artykuły

• Spółka komandytowa – czy warto się przekształcać?
• Przekształcenie apteki prowadzonej w formie jednoosobowego przedsiębiorstwa